En bref
- La TUP transfère automatiquement tout le patrimoine d’une société à son associé unique, sans liquidation.
- Elle nécessite que l’associé unique détienne 100 % du capital depuis au moins un an.
- Les créanciers bénéficient d’un délai d’opposition de 30 jours après publication.
- La TUP est fiscalement neutre sous conditions.
Définition et fondement légal
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est régie par l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Elle s’applique lorsque l’associé unique d’une société décide de la dissoudre sans passer par la procédure de liquidation classique.
L’effet est immédiat : à la date de dissolution, l’intégralité du patrimoine de la société (actifs, contrats, créances, dettes) est transmis de plein droit à l’associé unique. La société disparaît sans qu’un liquidateur n’intervienne.
Dans quels cas utilise-t-on la TUP ?
Restructuration de groupe
La TUP est l’outil de simplification par excellence dans les groupes de sociétés. Lorsqu’une holding détient une filiale à 100 %, la TUP permet d’absorber la filiale dans la holding sans les coûts et délais d’une fusion classique. Elle supprime une strate juridique devenue inutile.
Fusion simplifiée
Contrairement à une fusion ordinaire, la TUP ne nécessite ni rapport du commissaire aux apports, ni rapport du commissaire à la fusion, ni vote des associés de la société absorbante. C’est une procédure allégée qui convient lorsque la filiale est détenue à 100 % et qu’aucun actionnaire minoritaire n’est concerné.
Cessation d’activité d’une coquille vide
La TUP peut aussi être utilisée pour fermer une société qui n’a plus d’activité mais dont le patrimoine résiduel (un compte bancaire, une créance) doit être récupéré sans les formalités d’une liquidation.
Les conditions à remplir
Trois conditions cumulatives sont nécessaires :
- L’associé unique doit détenir 100 % du capital social de la société dissoute.
- Cette détention doit être continue depuis au moins un an avant la décision de dissolution (pour bénéficier du régime fiscal de faveur).
- La société dissoute ne doit pas être en état de cessation des paiements.
La procédure étape par étape
1. Décision de dissolution
L’associé unique prend la décision de dissoudre la société par voie de TUP. Cette décision est formalisée par un procès-verbal ou une décision unilatérale de l’associé unique.
2. Publication dans un journal d’annonces légales
La dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette publication ouvre un délai d’opposition de 30 jours au profit des créanciers de la société dissoute. Pendant ce délai, un créancier peut s’opposer à la dissolution devant le tribunal de commerce.
3. Enregistrement et dépôt au greffe
Passé le délai d’opposition (ou après levée des oppositions), le dossier de dissolution est déposé au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique INPI. La société est radiée du RCS.
Régime fiscal de la TUP
Pour la société dissoute
Si l’associé unique détient les titres depuis plus de deux ans et que la TUP remplit les conditions du régime de faveur des fusions (article 210 A du CGI), les plus-values latentes sur actifs non amortissables peuvent bénéficier d’un sursis d’imposition.
Pour l’associé unique
L’associé unique récupère les actifs nets. La différence entre la valeur de l’actif net transmis et la valeur fiscale des titres annulés peut générer un boni de liquidation, soumis à l’IS (ou à l’IR selon le régime de l’associé). Dans un groupe, le régime mère-fille peut neutraliser cette imposition.
| Critère | TUP | Liquidation classique |
|---|---|---|
| Délai | 30 jours (délai d’opposition) | Plusieurs mois à plusieurs années |
| Liquidateur | Non nécessaire | Obligatoire |
| Coût | Faible (annonce légale + greffe) | Plus élevé (honoraires liquidateur) |
| Associé unique requis | Oui (100 % du capital) | Non |
| Opposition des créanciers | 30 jours | Gérée par le liquidateur |
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